股票简称：慈祥实业                股票代码：603500      浙江天台慈祥实业股份有限公司      （浙江省台州市天台县赤城街说念东说念主民东路799号）    向不特定对象刊行可诊疗公司债券的             论证分析解释             二〇二四年六月   浙江天台慈祥实业股份有限公司（以下简称“公司”或“慈祥实业”）伙同 自己的内容情况，并把柄《中华东说念主民共和国证券法》                       （以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券刊行注册贬责办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法例 和门径性文献的轨则，拟通过向不特定对象刊行可诊疗公司债券的样式召募资金 （以下简称“本次刊行”），并编制了本次刊行的论证分析解释。     第一节 本次刊行证券偏激品种选拔的必要性   一、本次刊行证券选拔的品种   本次刊行证券的种类为可诊疗为公司A股股票的可诊疗公司债券（以下简称 “可转债”）。本次刊行的可转债及翌日诊疗的公司A股股票将在上海证券交游 所主板上市。   二、本次刊行证券品种选拔的必要性   （一）本次召募资金投资样式主要为成人性开销，需要始终资金因循   公司本次召募资金投资样式为智能装备分娩基地样式、年产 1.8 万吨塑料改 性新材料分娩线竖立样式、智能装备研发中心竖立样式及补充流动资金。其中， 智能装备分娩基地样式、年产 1.8 万吨塑料改性新材料分娩线竖立样式、智能装 备研发中心竖立样式三个样式波及新建厂房及配套建筑、购置开发等，样式竖立 周期及达产周期较长。本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地知足公 司的始终资金需求。跟着公司业务畛域的扩大，召募资金投资项规画实施可进一 步提高公司商场竞争力，对公司执续发展具有热切真理真理和必要性。为保证上述投 资项规画无边鼓舞，公司探讨通过刊行可转债进行融资。   （二）可转债兼具股债双性，可进一步裁汰公司融资成本   本次刊行的可转债在顺应条件时可诊疗为公司 A 股股票，相配于在刊行公 司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。与始终银行借款等债务 融资样式比拟，可转债的票面利率较低，不错平缓公司的利息开销压力。此外， 投资者可把柄需要选拔是否转股，转股后可进一步裁汰公司偿债压力和利息开销。   通过本次刊行，公司概况以较低的融资成本获得发展所需的中始终资金，并 充分利用债务杠杆提高财富收益率，提高股东薪金。本次刊行召募资金使用规画 也曾由公司贬责层的详备论证，有意于进一步提高公司盈利才智、增强商场竞争 力。翌日召募资金投资样式建成达产后，公司的盈利水平将进一步提高，公司有 才智消化股本推广对即期收益的摊薄影响，保险公司原股东的利益。   要而论之，公司选拔刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和尺度的允洽性   一、本次刊行对象的选拔范围的允洽性   本次可转债的具体刊行样式由股东大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士） 与保荐东说念主（主承销商）把柄法律、法例的关联轨则协商详情。本次可转债的刊行 对象为执有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、 证券投资基金、顺应法律轨则的其他投资者等（国度法律、法例绝交者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权清除优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在 本次刊行前把柄商场情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情，并在本次可转债的发 行公告中给以透露。   原股东优先配售之外和原股东清除优先配售后的部分遴选网下对机构投资 者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相伙同的样式进行，余 额由主承销商包销。具体刊行样式由股东大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士） 与保荐东说念主（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的选拔范围顺应《注册办法》等关联法律法例的关联轨则，选 择范围允洽。   二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律轨则的其他投资者等（国度 法律、法例绝交者以外）。   本次发作为向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目顺应《注册办法》等相 关法律法例的关联轨则，本次刊行对象数目允洽。   三、本次刊行对象的尺度的允洽性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的尺度顺应《注册办法》等关联法律法例的关联轨则，本 次刊行对象的尺度允洽。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、形态和要领的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证券监督贬责委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东说念主（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的详情样式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄国度政 策、商场景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债在刊行完成前如遇央行公布的金融机构东说念主民币进款基准 利率调整央行公布的金融机构东说念主民币，则股东大会授权董事会（或由董事会授权 东说念主士）对票面利率作相应调整。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交游日的交游价按经由相应除权、除息调整后的价钱规画） 和前一个交游日公司股票交游均价，且不得进取修正。具体启动转股价钱由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄商场和公司具体 情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总 额/该二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，临了一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调整后转股 价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将挨次进行转股价钱调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调整日为本 次刊行的可转债执有东说念主转股央求日或之后，诊疗股份登记日之前，则该执有东说念主的 转股央求按公司调整后的转股价钱现实。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东说念主的债职权益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债执有东说念主权益的原则调整转股价钱。谋划转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度谋划法律法例、证券监管部门和上海证券交游所的关联规 定制订。   本次刊行订价的原则顺应《注册办法》等法律法例的关联轨则，本次刊行定 价的原则合理。      二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交游日的交游价按经由相应除权、除息调整后的价钱规画） 和前一个交游日公司股票交游均价，且不得进取修正。具体启动转股价钱由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄商场和公司具体 情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总 额/该二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册办法》等法律法例的关联轨则，本次刊行定 价的依据合理。   三、本次刊行订价的形态和要领合理   本次刊行的订价形态和要领均把柄《注册办法》等法律法例的关联轨则，召 开董事会并将关联公告在交游所网站及中国证监会轨则的上市公司信息透露媒 体上进行透露，并将提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的形态和要领顺应《注册办法》等法律法例的关联轨则，本次 刊行订价的形态和要领合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、形态和要领均顺应关联法律法例的 要求，合规合理。             第四节 本次刊行样式的可行性    公司本次遴选向不特定对象刊行可转债的样式召募资金顺应《证券法》《注 册办法》的关联轨则：    一、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般 轨则    （一）具备健全且运行考究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的谋划法律法例、门径性文献的 要求，树立了健全的公司辩论组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，运行考究。    公司顺应《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行考究的组织机构” 的轨则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 万元、6,653.90万元及6,705.13万元，平均可分派利润为6,544.58万元。本次可转 债拟召募资金45,000.00万元，参考近期可转债商场的刊行利率水平并经合期望到， 公司最近三年平均可分派利润足以支付本次可转债一年的利息。    公司顺应《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息”的轨则。    （三）具有合理的财富欠债结构和无边的现款流量 折柳为17.29%、18.61%、18.56%及17.98%，总体较低。公司具有顺应现在内容生 产辩论情况的合理的财富欠债结构。 量净额折柳为3,733.67万元、4,794.56万元、6,011.14万元及-3,140.09万元，与公司 内容分娩辩论情况相符。公司具有无边的现款流量。   公司顺应《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的财富欠债结构和无边 的现款流量”的轨则。   （四）现任董事、监事和高档贬责东说念主员顺应法律、行政法例轨则的任职要求   公司现任董事、监事和高档贬责东说念主员具备法律、行政法例和规章轨则的任职 阅历，不存在违犯《公司法》关联轨则的作为，最近三年内不存在受到中国证监 会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交游所公开降低或通报品评的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案窥探或者涉嫌罪人违法被中国证监会立 案造访的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高档贬责东说念主员符 正当律、行政法例轨则的任职要求”。   （五）具有齐备的业务体系和径直面向商场孤立辩论的才智，不存在对执续 辩论有首要不利影响的情形   公司领有孤立齐备的主营业务和自主辩论才智，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司公法》等关联法律法例的要求门径运作。公司在东说念主员、财富、 业务、机构和财务等方面孤立，领有孤立齐备的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均孤立于公司的控股股东、内容阻挡东说念主偏激控 制的其他企业，具有齐备的业务体系和径直面向商场孤立辩论的才智，不存在对 执续辩论有首要不利影响的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（三）具有齐备的业务体系和径直面向市 场孤立辩论的才智，不存在对执续辩论有首要不利影响的情形”的轨则。   （六）司帐基础责任门径，里面阻挡轨制健全且有用现实，财务报表的编制 和透露顺应企业司帐准则和关联信息透露公法的轨则，在统共首要方面公允反 映了上市公司的财务景象、辩论遣散和现款流量，最近三年财务司帐解释被出具 无保属见识审计解释   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所股票上市公法》《上 海证券交游所上市公司自律监管率领第1号——门径运作》和其他谋划法律法例、 门径性文献的要求，树立了完善的公司里面阻挡轨制。公司组织结构了了，各部 门和岗亭职责明确，并已树立了有意的部门责任职责。公司树立了有意的财务管 理轨制，对财务部的组织架构、责任职责、司帐培训轨制、财务审批、预算成本 贬责等方面进行了严格的轨则和阻挡。公司树立了严格的里面审计轨制，对里面 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、责任要领 等方面进行了全面的界定和阻挡。   天健司帐师事务所（特等世俗合股）对公司2021年度、2022年度及2023年度 的财务解释进行了审计并出具了尺度无保属见识的审计解释。   公司顺应《注册办法》第九条之“（四）司帐基础责任门径，里面阻挡轨制 健全且有用现实，财务报表的编制和透露顺应企业司帐准则和关联信息透露公法 的轨则，在统共首要方面公允反馈了上市公司的财务景象、辩论遣散和现款流量， 最近三年财务司帐解释被出具无保属见识审计解释”。   （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限度2024年3月31日，公司不存在执有金额较大的财务性投资的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的轨则。   （八）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   限度本论证分析解释出具日，公司不存在《注册办法》第十条轨则的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开降低，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案窥探或者涉嫌罪人违法正在被中国证监会立案造访； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者温顺社会宗旨商场经济递次的刑事犯罪，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会众人利益的首要罪人作为。   公司顺应《注册办法》第十条的关联轨则。   （九）不存在不得刊行可转债的情形   限度本论证分析解释出具日，公司不存在《注册办法》第十四条轨则的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于链接状态；   公司顺应《注册办法》第十四条的关联轨则。   （十）刊行东说念主召募资金使用顺应关联轨则   公司本次召募资金使用顺应《注册办法》第十二条的关联轨则，具体如下：   公司本次召募资金拟用于智能装备分娩基地样式、年产1.8万吨塑料改性新 材料分娩线竖立样式、智能装备研发中心竖立样式及补充流动资金等样式，本次 召募资金一升引于主营业务，顺应国度产业政策和谋划环境保护、地皮贬责等法 律、行政法例轨则。 或者障碍投资于以生意有价证券为主要业务的公司   公司不属于金融类企业，公司本次召募资金一升引于主营业务，毋庸于执有 财务性投资，不径直或者障碍投资于以生意有价证券为主要业务的公司。 业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失平正的关联交游，或者严重影响公司 分娩辩论的孤立性   本次召募资金投资样式实施完成后，公司不会与控股股东、内容阻挡东说念主偏激 阻挡的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失平正的关联交游，或者 严重影响公司分娩辩论的孤立性。   公司本次召募资金使用顺应《注册办法》第十二条的关联轨则。   公司本次召募资金使用顺应《注册办法》第十五条的关联轨则，具体如下： 且不得用于弥补损失和非分娩性开销   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补损失和非分娩性开销。   公司本次召募资金使用顺应《注册办法》第十五条的关联轨则。   二、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转债的特等 轨则   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券执有东说念主职权、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素   本次刊行的可转债期限为自愿行之日起6年。   本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币100.00元。   本次刊行的可转债票面利率的详情样式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄国度政 策、商场景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债在刊行完成前如遇银行进款利率调整，则股东大会授权董 事会（或由董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调整。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级解释。   公司制定了《浙江天台慈祥实业股份有限公司可诊疗公司债券执有东说念主会议规 则》，商定了保护债券执有东说念主职权的办法，以及债券执有东说念主会议的职权、要领和 决议见效条件。   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交游日的交游价按经由相应除权、除息调整后的价钱规画） 和前一个交游日公司股票交游均价，具体启动转股价钱由公司股东大会授权公司 董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄商场和公司具体情况与保荐东说念主（主 承销商）协商详情。   其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总 额/该二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留少许点后两位，临了一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调整后转股 价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将挨次进行转股价钱调整，在中 国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明 转股价钱调整日、调整办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调整日为本次 刊行的可转债执有东说念主转股央求日或之后，诊疗股份登记日之前，则该执有东说念主的转 股央求按公司调整后的转股价钱现实。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东说念主的债职权益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债执有东说念主权益的原则调整转股价钱。谋划转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度谋划法律法例、证券监管部门和上海证券交游所的关联规 定制订。   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将赎回一起未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本次刊行前 把柄刊行时商场情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   转股期内，当下述两种情形的恣意一种出刻下，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司股票在贯穿三十个交游日中至少十五个交游日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   （2）当本次刊行的可诊疗公司债券未转股余额不及3,000万元时。   当期应计利息的规画公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可诊疗公司债券昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱调整的情形， 则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价规画，在转股价钱调整日及之 后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价规画。   （1）有条件回售要求   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何贯穿三十个交 易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债执有东说念主有权将其执有的一起或部 分可诊疗公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价计 算，在调整后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价规画。若是出现转股价钱向 下修正的情况，则上述“贯穿三十个交游日”须从转股价钱调整之后的第一个交 易日起从头规画。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债执有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件诈欺回售权一次。若初次知足回售条件而可转债执有东说念主未 在公司届时公告的回售请问期内请问并实施回售的，该计息年度不成再诈欺回售 权，可转债执有东说念主不成屡次诈欺部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项规画实施情况与公司在召募阐明 书中的承诺情况比拟出现首要变化，且把柄中国证监会的关联轨则被视作调动募 集资金用途或被中国证监会认定为调动召募资金用途的，可转债执有东说念主享有一次 回售的职权。可转债执有东说念主有权将其执有的可转债一起或部分按债券面值加上圈套 期应计利息价钱回售给公司。可转债执有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司 公告后的附加回售请问期内进行回售，该次附加回售请问期内作假施回售的，不 应再诈欺附加回售权。   当期应计利息的规画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东说念主执有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   在本次刊行的可诊疗公司债券存续技巧，当公司股票在职意贯穿三十个交游 日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决。上述决策须经出席会议的 股东所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，执有本次 刊行的可转债的股东应当藏匿。修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日 前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价规画，在转股价钱调整日及之后的交游 日按调整后的转股价钱和收盘价规画。   如公司股东大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在顺应中国证监会轨则 的上市公司信息透露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股技巧（如需）等谋划信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正 日）起，伊始规复转股央求并现实修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股 央求日或之后、诊疗股票登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱现实。   本次刊行顺应《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、 评级、债券执有东说念主职权、转股价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正 等因素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情。 向特定对象刊行的可转债应当遴选竞价样式详情利率和刊行对象”的轨则。   （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可诊疗为公司股票，转股期限由 公司把柄可转债的存续期限及公司财务景象详情。债券执有东说念主对转股或者不转 股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次刊行的可转债转股期 自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个交游日起至可转债到期日止。债券 执有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东。   本次刊行顺应《注册办法》第六十二条“可转债自愿行收尾之日起六个月后 方可诊疗为公司股票，转股期限由公司把柄可转债的存续期限及公司财务景象确 定。债券执有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的轨则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交游日的交游价按经由相应除权、除息调整后的价钱规画） 和前一个交游日公司股票交游均价，且不得进取修正。具体启动转股价钱由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄商场和公司具体 情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   本次刊行顺应《注册办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转股价 格应当不低于召募阐明书公告日前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一 个交游日均价”的轨则。    三、本次刊行顺应《证券法》向不特定对象刊行公司债券的关联 轨则   （一）具备健全且运行考究的组织结构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的谋划法律法例、门径性文献的 要求，树立了健全的公司辩论组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，运行考究。   公司顺应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行考究的组织机构”的 轨则。   （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 万元、6,653.90万元及6,705.13万元，平均可分派利润为6,544.58万元。本次可转 债拟召募资金45,000.00万元，参考近期可转债商场的刊行利率水平并经合期望到， 公司最近三年平均可分派利润足以支付本次可转债一年的利息。   公司顺应《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支付 公司债券一年的利息”的轨则。   （三）国务院轨则的其他条件   公司顺应经国务院批准的国务院证券监督贬责机构轨则的其他条件，顺应 《注册办法》对刊行证券的一般轨则及向不特定对象刊行可转债的特等轨则。   公司顺应《证券法》第十五条之“（三）国务院轨则的其他条件”的轨则。   （四）召募资金使用顺应轨则   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟用于智能装备分娩基地样式、年产1.8 万吨塑料改性新材料分娩线竖立样式、智能装备研发中心竖立样式及补充流动资 金等样面容式。本次召募资金一升引于公司主营业务，顺应国度产业政策和谋划 环境保护、地皮贬责等法律、行政法例轨则。公司向不特定对象刊行可转债召募 的资金，将按照召募阐明书所列资金用途使用；调动资金用途，须经债券执有东说念主 会议作出决议；向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募的资金，毋庸于弥补损失 和非分娩性开销。   公司顺应《证券法》第十五条之“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按照 公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券执有东说念主会议作 出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非分娩性开销”的 轨则。   （五）公司顺应《证券法》第十二条第二款的轨则   《证券法》第十二条第二款轨则：“上市公司刊行新股，应当顺应经国务院 批准的国务院证券监督贬责机构轨则的条件，具体贬责办法由国务院证券监督管 理机构轨则”。   公司顺应《注册办法》等国务院证券监督贬责机构对刊行条件的轨则。   （六）公司顺应《证券法》第十七条的轨则   公司不存在违犯《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开 刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有负约或者延伸支 付本息的事实，仍处于链接状态；（二）违犯本法轨则，调动公开刊行公司债券 所募资金的用途”轨则的不得再次向不特定对象刊行公司债券的情形。   四、本次刊行顺应《对于对失信被现实东说念主实施连络惩责的相助备 忘》和《对于对海关失信企业实施连络惩责的相助备忘录》的轨则   经自查，公司不属于《对于对失信被现实东说念主实施连络惩责的相助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施连络惩责的相助备忘录》轨则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   五、本次刊行顺应《证监会统筹一二级商场 均衡优化IPO、再融 资监管安排》的关联要求   （一）本次再融资不属于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司 的大额再融资    公司主营业务为轨说念扣件非金属部件、电子元器件配件以及高分子改性材料 的研发、分娩和销售。把柄《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所 处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他输送开发制造业”中的“C371 铁 路输送开发制造”，不属于金融行业。    限度2024年6月17日收盘，公司总市值约为26.12亿元，且本次刊行拟召募资 金总和不跳动45,000.00万元、不跳动限度2024年3月31日公司包摄于母公司股东 净财富的50%。本次再融资不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资。    （二）本次再融资预案董事会召开前20个交游日内的任一日不存在破发或 破净情形    公司初次公开刊行价钱为13.17元/股（除权前），本次再融资预案董事会召 开日为2024年6月18日，董事会召开日前20个交游日内的任一日公司股价收盘价 （后复权）均不低于初次公开刊行价钱。    限度2024年3月31日，公司每股包摄于上市公司股东的净财富为3.98元，本次 再融资预案董事会召开日为2024年6月18日，董事会召开日前20个交游日内的任 一日公司股价收盘价（后复权）均不低于该每股净财富金额。    综上，公司本次再融资预案董事会召开日（2024年6月18日）前20个交游日 内的恣意一日不存在破发或破净情形。    （三）公司不属于贯穿损失企业 为6,274.72万元、6,653.90万元、6,705.13万元和1,837.98万元，不存在贯穿损失的 情形。公司不属于贯穿损失企业。    （四）公司不存在财务性投资比例较高情形    限度2024年3月31日，公司不存在执有金额较大、期限较长的交游性金融资 产和可供出售金融财富、借予他东说念主款项、录用应许等财务性投资的情形。    （四）对于上次召募资金使用情况    限度2024年3月31日，公司上次召募资金投资样式均已结项，上次召募资金 已使用收场。上次召募资金投资样式效益齐备情况考究，不存在未达承诺预期效 益的情形。   （五）本次召募资金投向主业   本次召募资金投资样式包括智能装备分娩基地样式、年产1.8万吨塑料改性 新材料分娩线竖立样式、智能装备研发中心竖立样式和补充流动资金，资金投向 为现存主营业务轨说念业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新址品研发 分娩以及现存居品扩产。本次召募资金投向公司主业，不存在多元化投资的情形。   综上，公司本次刊行顺应《证监会统筹一二级商场 均衡优化IPO、再融资监 管安排》的关联要求。      第五节 本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎筹商后通过，刊行决策的实施将有意于公司业务 畛域的扩大和盈利才智的提高，有意于增多举座股东的权益。   本次刊行决策及关联文献在交游所网站及指定的信息透露媒体上进行透露， 保证了举座股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次刊行决策按照 同股同权的样式进行平正的表决。股东大会就本次刊行可转债关联事项作出决议， 必须经出席会议的股东所执有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况 应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网罗表决的样式诈欺股东职权。   要而论之，本次刊行决策也曾由董事会审慎筹商，以为该决策顺应举座股东 的利益，本次刊行决策及关联文献已履行了关联透露要领，保险了股东的知情权， 而且本次刊行决策将在股东大会上领受参会股东的平正表决，具备平正性和合理 性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以 及填补的具体措施和关联主体切实履行填补薪金措施承诺  公司向不特定对象刊行可转债后，存在即期薪金被摊薄的风险。公司拟通过 多种措施防患即期薪金被摊薄的风险，以填补股东薪金，齐备公司的可执续发展、 增强公司执续薪金才智。公司拟遴选如下填补措施：加强召募资金贬责，防患募 集资金使用风险；全面提高公司辩论贬责水平，提高运营着力、裁汰运营成本； 加速召募资金投资样式实施程度，积极鼓舞公司策略布局实施；握住完善利润分 配轨制，保护投资者利益。  公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了发扬论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、内容阻挡东说念主及董事、高档贬责东说念主员亦出具了关联承诺，具体内容详见公司 同日公告的《浙江天台慈祥实业股份有限公司对于向不特定对象刊行可诊疗公司 债券摊薄即期薪金及填补措施和关联主体切实履行填补薪金措施承诺的公告》。              第七节 论断   要而论之，公司本次刊行具备必要性与可行性，本次刊行决策平正、合理， 顺应关联法律法例的要求，将有意于提高公司的盈利才智和概述实力，顺应公司 发展策略需要，顺应公司及举座股东利益。                   浙江天台慈祥实业股份有限公司董事会